让非诉讼法律服务成为企业成长的安全阀

       ——杭州贝丽家纺织品有限公司股权转让增资一案

广大中小企业，是我区经济社会发展的关键支撑、优势所在和动力之源，也是我区群众创业创新的主要载体。持续推动中小企业健康发展，这不仅是一个现实的经济问题，也是一个重大的民生问题，更是一个关系到社会和谐稳定的政治问题。在目前世界经济局势下行的大背景下，如何能使企业在逆境中把握先机，降低投资风险，这已经成为法律服务研究的一个重要课题。律师通过提供专业化非诉讼法律服务，帮助中小企业有效应对债务危机、防范法律风险，促进中小企业转变发展方式、创造新的发展优势、实现企业的健康可持续发展。

[案件背景介绍]

杭州贝丽家纺织品有限公司（以下简称目标公司）是余杭区知名的纺织品企业，其名下有部分已经建成的房产以及尚未开发的土地可以对外转让。为了降低投资成本，减少土地使用权流转过程中所产生的税费，杭州黑蚂蚁纺织品有限公司等十余家企业拟通过投资入股目标公司，成为目标公司的新股东，与目标公司的原有股东共同对目标公司的资产进行开发利用，旨在目标公司现有的土地上建成全国性的家用纺织品展示中心。为了最大限度的降低此次投资风险，有意向参与本次投资的各方共同委托浙江诺力亚律师事务所项坚民、韩琪、陆程葆、严华为本次投资活动提供全程的法律服务，进行各类必要的调查，提供法律意见，起草本次投资所需的各类法律文书，从法律的层面保证本次投资活动的顺利进行。

[工作过程回顾]

（一）前期的尽职调查工作

浙江诺力亚律师事务所于2011年12月初接受杭州黑蚂蚁纺织品有限公司等当事人委托，为其入股目标公司相关事宜提供专项法律服务。接受委托后，律师事务所成立以项坚民律师为首的四人法律服务团队，对目标公司展开尽职调查，调查主要包括以下几个方面：

1.对目标公司的房产状况、土地状况的调查。通过到余杭区国土局，余杭区房管局的调查，了解目标公司在现有的房产和土地上的产权情况。

2.对目标公司的历史进行了解。通过调取目标公司的工商登记资料，对于目标公司设立的形式、原始股东以及公司的发展历程进行了解，分析该公司的现状以及发展潜力。

律师事务所及时将了解到的相关信息告知参与本次投资活动的相关成员。

（二）起草各成员之间的合作协议、起草与目标公司原股东签订的框架协议书、框架协议的补充协议以及股权转让协议书等。

1．合作协议。为了在拟参与的各个投资者之间形成一定的相互约束，保证各成员之间的行动一致，提高相关决议形成的效力，以确保参与此次股权转让项目能顺利进行，遂签订合作协议。合作协议中成立的议事小组，作为全体成员的代表，对于本次股权转让项目的顺利进行，发挥了重要作用。

2.框架协议及框架协议补充协议。框架协议就对本次股权转让的出让方和受让方之间的股权转让意向、转让目的、转让方式、转让时间、转让价款以及款项的缴纳方式等相关事宜进行了详细的约定。保证本次股权转让依法按部就班的进行。并根据框架协议相关要素的变化及时签订相应的补充协议，以免日后发生纠纷。

3.起草股权转让协议书、增加注册资本协议书以及前期费用协议书等。前述各项协议是各位新股东在公司身份确认的基础，为日后进行工商变更登记做准备。

5.起草新公司的章程。根据股权变动后目标公司的最新股本结构以及目标公司的实际情况，起草目标公司章程，进行工商备案，保证日后目标公司的正常运行。

（三）发布风险告知书

由于在股权转让完成之前目标公司的土地性质尚待转变，目标公司尚未提供相应的资产情况报告，所以律师事务所将相关的情况以风险告知书的形式通知各个投资者，以告知其可能存在的投资风险。

（四）协助各新股东确认其在公司的合法地位以及确认目标公司资产是否完整

目标公司于2012年3月底召开了新一届的股东大会，签订了股权转让协议书等一系列协议，并随后进行了工商登记变更。同时，目标公司提供了由杭州恒辰会计师事务所出具的《关于杭州余杭家纺产业发展有限公司资产、负债账面情况的专项审核报告》。该报告显示的各项资产条件已经符合投资所签的各项协议的约定。

至此，本次投资活动的法律服务告于段落。

[工作启示]

市场经济是法治经济，中小企业在发展过程中会涉及到方方面面的法律事务，需要律师有广阔的知识面和丰富的实务技能。随着广大企业法律意识的不断提高，防患于未然的思想日渐普及，非诉讼的法律服务的需求与日俱增，广大律师要进一步加强专业知识的学习，尤其是要加强《公司法》、《证券法》、《担保法》、《企业破产法》以及会计、税收、金融、投资等领域业务知识的学习与研究，苦练内功，提高服务中小企业发展的能力与水平。有针对性地制定法律服务方案，提升法律服务层次，牵手中小企业共同应对危机，抓住机遇，转为危机，解决发展中的困难，走上科学健康发展之路。